来源：新经济IPO炒股配资违法吗
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撰文：海川；编辑：木心
注：本篇文章系对中创化工IPO、宇新股份上市及两者背后的创始人/实控人的深度分析，鉴于篇幅过长（约10000字），为便于阅读，特分为两部分发布；第一部分为中创化工IPO及创始人联合核心伙伴精心打造的三家未来上市公司版图，以及中创化工创始人、宇新股份实控人胡先念自述创业史中的诸多“涉谎”信息，同时独家解读胡先念自述的长岭石化领导亲属身份之谜。
第二部分为中创化工招股书中的虚假信披例证，以及疑点重重的内部人倒手股权交易，更有胡先念控制的宇新股份允许长岭石化领导亲属上市前违规入股、获取500余万元暴利的实证。
湖南中创化工2023年5月在上交所披露招股书，迄今尚处于问询阶段，期间数次更新财务数据，最后一次更新时间为2024年12月31日。
展开剩余93%招股书显示，湖南中创化工本次拟发行新股2800万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 11200万股。湖南中创化工此次上市计划募集6.5亿元，拟建设10 万吨/年电子级碳酸酯项目。
按募集资金计算，湖南中创化工IPO估值约26亿元，2021年、2022年和2023年，中创化工扣非后归母净利润分别为1.34亿元、1.23亿元、1.12亿元，对应PE分别为19.4倍、21倍、23倍。截至目前，A股431家基础化工行业上市公司静态市盈率平均23.32倍，考虑到中创化工报告期内业绩连续下滑，成长性存疑，23倍的IPO估值对投资人的吸引力并不大。
抛开财务数据和估值高低不谈，中创化工错综复杂的股权关系背后的实际控制人可能更引人关注。
招股书显示，湖南中创化工的主要创始团队来自于中石化长岭炼油化工，而其中的核心骨干有三人：胡先念、刘志忠和佘喜春。在2005年中石化长岭炼化旗下多家子公司改制前后，胡先念、刘志忠和佘喜春均为长岭炼化干部，值得注意的是，带头创业的胡先念是长岭炼化某领导的亲属。2005年12月，胡先念为首的中创化工和佘喜春为掌舵人的湖南长炼新材料同时成立，刘志忠实际控制的岳阳长炼机电工程技术有限公司则是中创化工的创始股东，也是2019年12月之前的第一大股东，刘志忠曾长期担任中创化工董事长，胡先念2016年前担任公司总经理，佘喜春长时间担任公司监事会主席，三个人构成中创化工的权力三角。
2009年，胡先念又带中创化工部分骨干创立湖南中创新材料（后改名“宇新股份”）。根据胡先念在媒体采访时的自述，2009年，因为国企领导人员廉洁从业规定，胡先念的一位亲戚到长岭炼化任职，他因为“回避”而不得不另外创业。不过，胡先念的说法与中创化工招股书披露信息存在矛盾。胡先念在中创化工担任法定代表人及总经理职务直到2015年和2016年，其所持中创化工大量股份也是到2016年才转让给一名神秘的90后。
2020年6月，胡先念带领宇新股份率先登陆深交所创业板；2023年5月，胡先念一手带大的中创化工向上交所递交招股书；2022年12月，佘喜春掌控的湖南长炼新材料开始接受IPO辅导。
从宇新股份，到中创化工，再到长炼新材料，胡先念、刘志忠和佘喜春三人通过交叉持股或代持，或交叉任职等方式，掌控并分配了巨额财富。但在此过程中的代持、股权转让，以及原中石化长岭炼化领导干部家属违规入股问题（中创化工和宇新化工招股书），则让这三名原长岭炼化干部的资本之路充满诸多可疑之处，除了已被曝光的违规利益主体外，胡先念等人野心勃勃的资本运作背后，是否存在更多利益相关者呢？
一实控人变动难以自圆其说
要了解胡先念、刘志忠和佘喜春的创业和资本运作史，有必要从三人的履历展开。
根据中创化工招股书，刘志忠1963 年3月出生，湖南岳阳市人，毕业于华中理工大学电力系统专业，1985年7月至 1999 年4月历任长岭炼化电气车间技术员、副主任、主任；1999年4 月至 2004 年1月，担任长岭炼化维修公司副经理；2004 年1月至 2007年3月，担任长炼机电总经理；2007年3月至 2018年3月，担任长炼机电董事长、总经理；2018年3月至今，担任长炼机电董事长；2019年11月至 2020年9月担任云科化工董事长；2005 年12月至 2021年2月担任中创化工董事长。2021年2月至今担任中创化工董事。
佘喜春1965年1月出生，湖南岳阳市人，毕业于湘潭大学化学专业。 1985年7月至 2004年12月，在长岭炼化研究院工作，历任技术员、副主任、主任、科长、副总工程师、副院长；2004年12月至 2005年12月，担任长岭炼化技术中心主任；2006年1月至 2022年5月，担任长炼新材料董事长、总经理； 2022年5月至今，担任长炼新材料董事长。2015年2月至今，担任中创化工监事会主席。
根据宇新股份2020年招股书，胡先念出生于1966年2月，1988年7月大庆石油学院炼制系毕业。1988年9月至 1992年3月在中石油辽河油田石化总厂加氢裂化车间担任工人、主操、班长；1992年3月至 2005 年11月历任中国石化长岭分公司加氢制氢车间班长、工艺员、生产主任、环保溶剂部主任；2005年12月至 2014 年12月担任湖南中创化工股份有限公司董事、总经理；2005年12月至今担任湖南长岭石化科技开发公司董事。2009年10月起担任宇新股份董事长、总经理。
中创化工前身湖南中创化工有限责任公司成立于2005年12月，创始股东包括长炼机电、长炼新材料、胡先念、设备研究所、岳阳兴长、谢路国。
根据招股书，长炼机电出资 600 万元，持有中创有限 30%股权，为中创有限的第一大股东。长炼机电前身是中石化长岭炼油厂负责机械、电气、仪表、静设备及管道等设备维护维修、安装的各专业直属车间，1993 年合并组建为长岭炼油化工总厂维修公司，2004 年 1 月，长炼机电从长岭炼化改制分流，长炼机电的实际控制人为刘志忠，中创有限成立后，刘志忠是公司第一任法定代表人（2005-2008），并长时间担任公司董事长（2005-2021）。因此，从股权结构上看，至少在2021年之前，中创有限的实际控制人应为刘志忠。
中创有限第二大股东为长炼新材料（改制前为长岭分公司技术中心），由于中创有限成立时，长炼新材料尚未完成改制和工商注册，因此委托佘喜春代持股权 420 万元，持有中创有限 21%股权。2005年12月，长炼新材料完成改制分流。
胡先念是中创有限第三大股东，持股16.25%。2008-2015年，胡先念接替刘志忠担任中创有限法定代表人；2007-2016年胡先念任中创有限董事、总经理。
第四大股东为设备研究所，持股15%。设备研究所前身为中国石化长岭炼化公司设备研究所，成立于2004年8月。 2005年11月，设备研究所完成改制分流。第五大股东为岳阳兴长，持股10%，2008年岳阳兴长将持有的发行人全部股权对外转让。第六大股东为长岭炼油厂设计室，持股10%，2000年10月改制为长岭炼化岳阳工程设计有限公司（由全民所有制企业变更为有限责任公司）；2006年5月，工程公司完成改制分流。
根据招股书，中创有限成立12年一直没有实际控制人，直到2019年12月，公司管理层申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东5人与两家员工持股平台签署了一致行动协议，成为公司共同实际控制人。
值得注意的是，此次变更后，申文义、刘粮帅等5名共同实际控制人合计可支配公司表决权比例为33.89%。在此之前，刘志忠及其控制的长炼化机电持有的表决权比例为25.09%，第二大股东长炼新材料持有表决权10.19%，此外，刘志忠当时担任公司董事长。无论从表决权还是公司股权结构看，刘志忠在2019年之前疑似为公司实际控制人。不过，中创有限在回复函中称，作为公司董事会最高领导的刘志忠过去十几年 “未实际参与公司的生产经营”，甚至有时缺席董事会。董事长长期挂职但不积极履职，是否表明中创有限内部治理流于形式，存在合规“黑洞”？
招股书显示，刘志忠控制的长炼机电在中创化工IPO前夕减持套现。
2020 年 10 月，长炼机电将500 万股中创化工转让给申文义等 7 人，转让价格为 7.30 元/股。2020 年 11 月，长炼机电将1,217.0974 万股中创化工转让给大科城投资等 11 名受让方，转让价格为 7.50 元/股。通过两次减持，刘志忠及长炼机电合计套现约1.3亿元。
回复函称，2019 年 11 月，长炼机电与岳阳经济技术开发区管理委员会签订了《总部经济产业园项目入园协议》，约定长炼机电投资或者合资建设总部经济产业园，总投资约 3 亿元，建筑面积约 45680 平方米，项目用地约 85 亩，其中总部经济产业园用地约 25 亩，配套住宅用地约 60 亩。长炼机电减持资金主要用于投资上述项目。
回复函称，2021 年 8 月，长炼机电总部经济大楼项目正式开工。由于项目建设周期较长、前期规划论证需要时间，长炼机电向湖南和辰房地产开发有限公司支付的借款、认购意向金、购房预付款已逾 1 亿元。
不过，新经济IPO发现，湖南和辰房地产开发有限公司为刘志忠的关联方，后者2018年6月-2021年7月期间担任湖南和辰房地产的董事长，此外，长炼机电总经理曾越同期担任公司董事，中创化工的自然人股东李文庆是湖南和辰房地产的项目总经理。
那么，长炼机电上述减持1.3亿元资金进入了刘志忠控制的关联方，无异于左手倒右手，最终又去了哪里呢？
创始人两次创业造就两家上市公司
除刘志忠“挂名”董事长疑点重重外，中创化工的带头创始人胡先念的两次创业历程也有诸多矛盾之处。
回复函显示，中创化工在上市前清理过19名自然人，清退原因是相关自然人持股期间为公务员、本人或亲属担任国企领导干部，这些人中包括创始人胡先念。
湖南中创化工在2023年披露的问询函中称，公司历史上共有40 名已退出自然人股东（不包含 2010 年至 2020 年期间通达公司股份量化及回购的人员），其中，胡先念2005年12月-2016年5月持股期间曾担任中创化工董事、总经理，宇新股份董事长、总经理；且胡先念持股期间属于禁止投资或入股的主体。
招股书显示，2023年7月，长岭炼化出具声明称，本单位于2015年12月开展了领导人员亲属经商办企业与中石化业务往来情况的调查登记和规范整改工作，就当时本单位部分领导人员亲属持有湖南中创化工股份进行整改，要求 “所持股份退出不当得利，即所持股份按原价退出，持有期间获利统一上交”原则。具体要求如下： 1、退股价格应为2.18元/股（即入股时4元/注册资本的成本价，经股改后折算为2.18 元/股）； 2、退股人员应上交持有中创化工股份期间所享有的全部收益至本单位纪检监察部门。”
根据披露，2016年1月-2016年5月，按照2.18元转让股份的共有8人，分别为佟立峰、殷瑞兰、向显军、吴应南、曹盛兰、潘红辉、尹慧文及胡先念，其中，时任中创化工总经理的胡先念将其股份转让给多人，其中最大的一笔219.9974万股转让给了一名90后年轻人胡灿。胡灿持有中创化工股份比例为2.62%，由此成为前十大自然人股东之一。
招股书显示，胡灿出生于1991年，湖南岳阳市人，2016年年仅25岁，他是如何拿出近500万元承接胡先念大部分股份的？中创化工回复函中对于胡灿的资金来源给出的说法是“自筹”，但对自筹来源没有进行说明。此外，胡灿的具体教育和身份背景也没有给出详细说明，胡先念为何将巨额股份转让给这名90后呢？两人之间是否存在未披露的亲属关系或利益关系？招股书及回复函对此均没有进行披露。
创始人领导亲属是谁？
招股书和公开信息均显示，胡先念持股之所以被清退，是因为其亲戚在中石化长岭炼化担任领导职务。
2020年，在其创立的第二家公司宇新股份上市时，胡先念在接受媒体采访时自述了创业历史：
这篇名为《宇新股份胡先念：石化专家二次创业成功“左手传统右手创新”》的文章称，胡先念2005年和2009年两次创业，带出了两家年营收超过10亿元的公司。该文章引述胡先念的话称，“1988年毕业后，我先进入了中石油辽河油田，从基层工人做到班长、技术员。1992年，被当作科技人才引进到了中石化长岭炼油厂，回到了家乡湖南岳阳。当时，我还要倒班，差不多倒了8年时间。” 胡先念回忆称。
一个值得注意的细节是，胡先念自称1992年从辽河油田被引进到湖南岳阳是“回到家乡”，但根据他在宇新股份披露信息看，他的户籍为黑龙江大庆市，由此可以推断，他的父母至少一方或为湖南岳阳人。
胡先念称，在他带领下，中创化工快速发展。然而，2009年，他因为亲戚担任长岭炼化的领导干部而不得不回避。
“中创尽管不是国有的，但是至少是集体吧，我离开一个很重要的原因是，八项规定出来了，因为我一个亲戚来长岭任职，我必须回避。”
胡先念提到的“八项规定”应该是指2009年国务院印发的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，其中规定国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
新经济IPO查询公开信息发现，长岭炼化集团过去15年领导班子中胡姓领导仅有一位胡××，后者历任中国石化巴陵石化公司党委办公室主任、总经理助理、巴陵公司副总经理、长岭炼化纪委书记、监事会主席，2016年12月后任长岭炼化党委副书记、长岭炼化工会主席等职务。
不过，中创化工招股书没有披露胡先念的领导亲属的具体姓名，所以无法确认该胡姓领导是否为其“回避方”。
自述创业史疑点重重
新经济IPO注意到，胡先念上述接受采访文章中还存在诸多矛盾或不实信息。
2005年，胡先念被委任为中创化工的总经理，一起创业的包括胡先念在内的12个人全部来自中石化体系，和同时出来的佘喜春、刘志忠、刘粮帅，甚至财务总监周旋相比，胡先念的级别（副科级）要低一点。
胡先念将自己被委任为中创化工总经理的原因归结于“能力”。他表示，“当时，长岭炼油厂不出钱，就希望我带这个技术，把分流出来的人养活，减轻中石化的负担。我出来创业，说白了开始是组织派我来的。”
胡先念的这一说法与他自己的描述自相矛盾。在采访中，他说，中创化工成立后的固定资产投资7500万元。回复函显示，中创早期的资产来源主要为股东们的资本投入，而成立第一年，中创化工的注册资本只有600万元，和7500万元的固定投资相距甚远，那么其余的投资是谁提供的呢？长岭炼化是否为上述固定投资的提供方？
中创化工招股书显示，中创化工成立后，从资产、办公场所到原材料采购，几乎完全依赖长岭炼化。例如，中创化工成立后曾租赁长岭炼化工业醋酸酯中试装置；早期曾向长岭炼化租赁办公场所，目前仍然向长岭炼化租赁办公楼、宿舍、车库，租赁面积约 611.32 平方米；中创化工还租赁了长岭炼化8821.6平方米的土地用于储存原材料和产品。
原材料方面，中创化工成立之初需要的原材料丙烯和醚后碳四主要从长岭炼化采购，目前，后者仍然是中创化工的主要原材料供应商。报告期内，中创化工向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 83.24%、77.50%和 76.83%，其中从中国石油化工集团有限公司及下属企业采购主要原材料、电力和蒸汽等占采购总额的比例分别为 51.41%、57.07%和53.58%。
中创化工的醚后碳等原材料大部分采购自中石化下属企业在岳阳长岭地区的炼油化工厂，并通过管道输送至公司。这个成本低廉以及便利性显然是其他创业公司无法享受到的。对此，中创化工在招股书中亦坦诚，如果不能通过管道（从中石化）直接运输原材料，改为汽运方式从外地采购的话，公司成本将上升，对公司的盈利能力造成不利影响。
对于中创化工的创业成功，到底是胡先念的个人能力还是中石化背后的大力支持起了决定性作用？
胡先念在采访中还表示，在他的带领下，乙酸仲丁酯很快就被研发成功，且2006年湖南中创生产装置建成。
但是，对中创化工成立之后的主要技术来源，招股书有截然不同的说法。回复函称，“2006年公司成立之初，长岭炼化与中创化工签订《技术许可合同》，将“乙烯与丙烯直接合成乙酸异丙酯技术”授权给公司使用。该技术合同到2020 年 12 月 31 日到期”。
显然，中创化工确认，公司早期主要技术来源于中石化授权，而非公司独立研发。胡先念在这个问题上是否涉嫌撒谎或隐瞒重要信息呢？
新经济IPO注意到，胡先念不仅夸大了他在中创化工创业过程中的个人功绩，也隐藏了他创立第二家公司（宇新股份）时老东家给予的鼎力支持。
2009年10月，湖南中创新材料有限公司（即后来的宇新股份）成立，公司注册资本6000万元，胡先念、李军、深圳嘉浦、湖南中创分别认缴2400万元、1500万元、1200万元和900万元出资，持股比例分别为40%、25%、20%、15%。
从名字看，宇新股份从一开始就是中创化工投资孵化的子公司，而并非胡先念个人创业成果。直到2015年3月，湖南中创新材料才改名为湖南宇新化工有限公司；2015年12月再次改名为湖南宇新能源科技股份有限公司。2018年，宇新股份开始接受上市辅导。
值得注意的是，宇新股份的主要办公地点产权亦属于中创化工。
根据宇新股份招股书，其位于惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路2号（1号办公楼），也就是该公司面积1381平方米的主要办公地点产权属于惠州中创化工有限责任公司，后者2009年10月成立，胡先念任执行董事，中创化工实控人之一的刘郁东担任监事，后者直到2015年才退出。
这意味着，胡先念所谓的为“回避领导亲属”而创办宇新股份，其实是借助中创化工的资源，重新搭建了一个由其本人掌控的利益主体。
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